ST 新潮控制权争夺战升级！小股东联合逼宫为哪般？

小股东们联手发起了挑战，迫切希望召开一次非例行股东大会，并提议提前进行董事会和监事会的成员更换，ST新潮的控制权争夺战显然正逐步升级。

ST新潮于6月30日晚间公布，接到了六位股东所寄发的信函，要求公司监事会尽快组织召开2025年的第三次临时股东大会，以便对董事会和监事会提前进行换届选举的相关提案进行审议。

管理层重组的呼声中，伊泰B（900948.SH）的身影逐渐显现。今年五月，伊泰B以115.84亿元的资金投入，对ST新潮实施了51%股份的收购邀约。此举之后，一些中小股东陆续向ST新潮董事会提出建议，要求召开临时股东大会，对管理层进行改组。然而，ST新潮董事会以程序上的缺陷为由，拒绝了这一提议。

上述股东表示，他们提出的召开临时股东大会的请求，现已获得伊泰B方面的赞同。

目前，ST新潮正站在退市的临界点上。由于未能按时公布2024年的年度报告，自5月6日起，公司已被暂停交易。若不能在规定时间范围内完成披露，公司可能面临被终止上市的风险，这也使得争夺控制权的竞争变得更加急迫和复杂。

小股东再次联手“逼宫”

6月30日晚，ST新潮公布，当天接到了来自深圳市宏语商务咨询有限公司（以下简称“深圳宏语”）、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、陈开军等六位股东（以下统称为“提请召集人”）的来信，信中请求该公司监事会组织召开2025年第三次临时股东大会等相关事宜。

6月19日，相关提案被公司董事会拒绝，随后，上述股东发起了新一轮的挑战。前一天，ST新潮董事会以7票对0票的投票结果，一致否决了股东们要求召开临时股东大会的请求。其原因是，深圳宏语等提议人，在请求召开股东大会时并未附上具体的提案，而是由部分股东提出了临时提案，这一行为违反了《公司章程》以及相关法律法规的规定。

第一财经经过对比分析，指出6月30日提交的《提请函》与6月19日的提案在内容上大体相同。提案方在相关文件中明确指出，由于ST新潮第十二届董事会尚未公布2024年的年度报告，公司的退市风险正不断上升，形势愈发严重。同时，编制和审议定期报告的时间十分紧迫。因此，提案方要求立即召开临时股东大会，对董事会和监事会提前进行换届的系列提案进行审议，并提出了包括8名非独立董事、4名独立董事以及3名监事在内的新一届管理层候选人名单。

召集人在本次函件中明确下达了“最后通牒”，责令监事会在五天内必须发布召开股东大会的公告，并规定在公告发布后的第十六天召开股东大会。若监事会以任何借口或手段导致股东大会未能按时举行或相关议案未能得到审议，将认定监事会故意妨碍、扰乱股东大会的正当召开。

华南地区的一位律师在接受第一财经采访时指出，深圳宏语等股东方的这一行为，实际上是在为接下来的行动奠定基础。如果董事会和监事会予以拒绝，股东方或许可以依据相关法律规定，自行组织召开股东大会。依照《公司法》第六十三条的明确规定，若董事会未能履行或未履行召集股东会会议的职责，则召集与主持之责应由监事会承担；若监事会未能召集和主持，则持有超过十分之一表决权的股东有权自行组织并主持该会议。

牵涉多方

ST新潮控制权之争，新晋控股股东伊泰B的身影若隐若现。

召集人在相关文件中提到，经过协商，伊泰B表示赞同提议ST新潮董事会组织召开本次股东大会石家庄市神兴小学，并且在这15位被提名的董事会和监事会换届候选人中，有数人与伊泰系的高层管理人员名字相同。

（部分提案名称情况）

根据企查查平台的数据，刘春林被列为非独立董事的候选人，其姓名与内蒙古伊泰集团有限公司的法定代表人及董事长一致。此外，张晶泉和李俊诚也被提名担任非独立董事，他们的名字分别与伊泰B公司的董事长和伊泰集团的总工程师相同。还有一位非独立董事候选人刘万洲，他的名字与内蒙古伊泰化工有限责任公司的法定代表人和董事长同名。

ST新潮股权争夺战始于今年四月。当时，伊泰B向ST新潮的所有股东发布了通知，计划以每股3.4元、总价117.92亿元的价格，发起对34.68亿股、占总股本51%的股份的收购邀约。与ST新潮4月18日的收盘价相较，此次收购邀约的价格高出近20%。

最终，ST新潮的股东们预受的要约股份达到了34.07亿股，这一数字占据了公司总股份的50.1%。与此同时，伊泰B公司投入了115.84亿元巨资，顺利成为ST新潮的新主人。到了5月30日，伊泰B部分参与要约收购的股份已经完成了过户登记手续。

作为新任的控股股东，伊泰B并未亲自介入推动管理层的重组，转而决定支持中小股东提出的议案。据一位律师的分析，依照公司法的具体规定，伊泰B必须持有ST新潮的股份满90天，才有资格提议召开特别股东大会。由于伊泰B的持股期限还未达到这一标准，所以目前还不具备提出召开临时股东会的资格。记者尝试联系伊泰B的证券代表，但遗憾的是，直到稿件完成时，电话始终未能接通。

在这场控制权的争夺战中，"德隆系"的影子若隐若现。自2019年开始，在每年的股东大会即将召开之际，总能看到德隆系背景的股东们发起的罢免提案。2019年7月，十家拥有德隆系背景的中小股东，首次联合提出罢免ST新潮的多位董事和监事；2020年4月，类似的情景再次出现；2021年7月，又有股东提出的罢免案遭到拒绝。

此次管理层改选的提请方之一，深圳宏语，亦被推测与德隆系背景人物有所联系。据企查查信息，深圳宏语的股东名单中包括吴瑞，而吴瑞同时也是中海达投资有限公司（简称“中海达”）的股东。中海达投资的董事长是李向春，而陈开军也是该公司的股东之一。

李向春曾是“德隆系”旗下健桥证券的关键人物，目前担任重庆路桥和中银绒业（已退市）的董事长职务。根据财务报告，中银绒业的全资子公司在2022年投入了1500万元资金，参与了深圳宏语所拥有的融通资本华兴1号专项资管计划收益权项目，而该项目所涉及的收益权对应的基础资产则是ST新潮的股票。2023年5月，中银绒业决定以意向金的形式，投入2000万元资金，加入深圳宏语的“渤海信托·中金君合单一资金信托计划”，该计划旨在获取受益权。值得注意的是，该信托计划的底层资产，依然是ST新潮的股票。

退市风险陡增

2024年的年度报告尚未公布，而退市的隐患持续加剧，这或许正是伊泰B公司急于接手ST新潮的一个关键因素。

由于未能在规定时间内公布2024年度报告及2025年第一季度报告，ST新潮公司已于5月6日暂停交易。根据现行规则，若停牌超过两个月仍无2024年度报告的披露，公司将被发出退市风险警示并恢复交易。自被发出退市风险警示之日起，若两个月内仍未公布超过半数董事签字确认的真实、准确、完整的2024年度报告，公司上市资格将被取消。4月28日，上交所已发布监管函，指出该公司未能按时公布年报，已触犯证券法等相关法律法规，且对投资者利益造成严重影响。依据上交所上市规则等相关规定，上交所已向该公司提出监管上的具体要求。

ST新潮对于年报迟迟未能完成的原因作出了解释，指出由于时间压力巨大，且所需提交的材料相当详尽，其中涉及审计环节的询证函回函等，需耗费较长时间方能搜集齐全，目前正依照审计规定，逐步补充并提交相关资料。

更为严重的是，在年报编制的关键阶段，该公司连续遇到会计师事务所的突然退出。先是原年审机构中兴华会计师事务所因内部控制方面的分歧而未能续约，随后新聘请的中瑞诚会计师事务所又以工作负荷过重为由在关键时刻辞去了职务。直到3月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）才正式接手负责该公司2024年年报的审计工作。

此外，ST新潮的董事程锐敏与戴梓岍，在股票暂停交易期间，先后因个人事务而提出了离职申请。根据公告内容，他们自2020年6月4日起担任该公司的董事职务，而他们离职的时间距离任期结束仅剩九个月。

ST新潮的核心业务涵盖石油与天然气的勘探、开发与销售，其拥有的油气资源均分布在美国德克萨斯州境内。尽管近年来经济环境多变，但该公司业绩表现稳健，净利润持续保持增长态势，2021年至2024年9月底的净利润分别为3.65亿元、31.27亿元、25.96亿元以及16.52亿元。