ST路通年度股东大会关键议案遭否决！控制权博弈究竟咋回事？

7月1日，财联社报道，ST路通（300555.SZ）在2024年度股东大会上出现了一幕戏剧性的场景。会议中，《2024年度董事会工作报告》以及《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》这两项重要议题均遭到了股东的拒绝。这一情况反映出，公司新旧股东之间关于控制权的争夺依然激烈，并且这种争夺还在持续升级。

两项关键议案未通过

ST路通于6月30日举行年度股东大会，公告中透露，与会股东及代表共计171位，他们所代表的股份达到6098.08万股，这一比例占据了公司总股本的30.4904%。在会议中，《2024年度董事会工作报告》以及《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》未能获得通过，而其他诸如《2024年度监事会工作报告》等议案则顺利通过。经律师评估，本次会议被认为是合法有效的。

具体分析，《2024年度董事会工作报告》的同意票达到了2730.39万股，占比为44.77%，而反对票则有3367.69万股，占比高达55.23%；在中小股东中，反对票的比例更是达到了79.56%。《关于拟续聘2025年度会计师事务所的提案》中，赞成票达到2830.77万股，占比46.42%，而反对票则有3195.31万股，占比52.40%；在中小股东中，反对票的比例高达71.77%。

这两项提案未能获得通过，早已有迹象显现。新加入的大股东梅花创投的董事长吴世春，为了争夺ST路通董事会的席位，近期与ST路通董事会发生了激烈的争执。在此期间，吴世春的提案遭到了公司董事会的三次拒绝。

ST路通计划于6月30日举办年度股东大会，吴世春在股东大会召开前夕，提出了增设更换董事的议题，然而这一提议遭到了董事会的拒绝。公司独立董事指出，董事会未经独立董事的同意，便将股东提出的临时提案排除在年度股东大会审议范围之外，此行为涉嫌不当或违反相关规定。

董事会改组引发拉锯战

吴世春在市场上被誉为“脱口秀高手中的投资人”。他在资本市场上活跃异常，今年1月份，他通过股权转让的方式，成功晋升为梦洁股份（股票代码：002397.SZ）的第二大股东。

2025年3月，吴世春再次出手三门峡市农机农垦发展中心，借助司法拍卖途径，以1.5亿元的价格成功拍得ST路通7.44%的股权。到了2025年5月3日，这些股份的过户登记手续顺利完成。由此，吴世春的持股比例大幅提升，他也就此成为了该公司的最大股东。

5月7日，转让方吴世春与顾纪明等人达成协议，决定将ST路通6.4%的股权转交给吴世春即将创立的“梅岭合伙”，其中吴世春担任普通合伙人，交易金额大约为1.6亿元。同一天，吴世春与转让人达成了《表决权委托协议》的签署，转让人将所转让股份的表决权、提名权等股东权益全权委托给吴世春代为行使，该委托期限将持续至2025年7月31日或股份正式过户完毕。一旦交易顺利达成，吴世春及其旗下的“梅岭合伙”将通过“协议转让”与“表决权委托”两种方式，合计持有公司13.84%的股份。

自那以后，吴世春着手对公司董事会进行了一次调整。在今年的6月4日，他携手ST路通的资深成员顾纪明和尹冠民，向ST路通董事会提交了召开临时股东大会的请求，目的是罢免邱京卫、付新悦以及王晓芳三位董事的职位，并提议由吴世春、高翔和于涛接替他们成为新的董事。

邱京卫及其他两位董事均是由原控股股东华晟云城所推荐的。然而，这一提议却遭到了ST路通董事会中五位董事的一致否决。

董事会提出反对的依据有四项：首先，被提议罢免的董事任期尚未结束，且其资格完全符合规定；其次，罢免的依据缺乏法律支撑；再者，一次性罢免超过半数董事可能会对公司的经营稳定造成冲击；最后，鉴于当前股东频繁变动，董事会的重组可能会引起控制权的混乱。

面对既有的成果，吴世春决定向监事会提出召开临时股东会的请求。6月6日，监事会主席向监事们通报，已于前一天接到吴世春等人递交的关于召开临时股东大会的申请，并计划于6月8日举行监事会会议。在会议当天，监事会以两票支持、一票反对的结果，批准了该项动议。次日，监事会正式提出决议，确定于6月27日组织召开一场临时股东大会，以便审议股东们的提案，并同步发布相关通知。

然而，公司董事会却再次做出了否定决定，其原因是考虑到关于改选董事的提案违背了《上市公司收购管理办法》中有关收购过渡期内不得提出改选董事的要求，并且上市公司并未对外公布上述监事会的决议内容。

6月23日，江苏证监局因ST路通未遵守信息披露规定，对其采取了责令整改的行动。同时，公司董事长邱京卫收到了警示函。此外，深交所亦向ST路通发出了关注函，要求该公司就董事会是否对股东权利施加了不当限制等问题作出说明。

控制权争夺悬而未决

ST路通公司表示，吴世春先是通过司法拍卖途径获得了ST路通7.44%的股份，随后又以协议的形式对上市公司进行了收购。双方已签署收购协议，该协议自签署之日起生效，目前正处于从协议签订到相关股份过户完成的上市公司收购过渡阶段。吴世春在上市公司收购的过渡阶段，提出了对董事会进行改选的建议，这一行为可能触犯了《上市公司收购管理办法》中第五十二条的相关规定。

双方争执的焦点集中在“收购过渡期”的定义上。如果吴世春的表决权委托被视作“收购行为”，那么过渡期的限制将适用；相反，如果将其仅仅当作一般股东的权益行使，那么改选董事的做法将符合规定。

双方意见不一。一方主张，原控股股东已不再直接持有公司股份，因此其推荐的董事不宜继续担任董事职务；而另一方则认为，相关法律法规及公司章程并未明确规定“提名人持股情况变动将导致其提名的董事不宜继续担任董事”，故罢免理由缺乏依据。

一位对资本市场颇有了解的人士向财联社记者透露，吴世春采用的“先签订协议再设立主体”的股权转让模式与众不同，尽管如此，新股东投入了实际资金，只要达到规定的持股或表决权比例，便有权行使股东会召集、提案、提名等常规股东权利。

也有看法指出，《上市公司收购管理办法》对收购过渡期间改选董事会的程序设定了严格的要求。吴世春所提名董事的人数，已占公司董事会成员总数的五分之三，这一比例被认为存在不妥，可能对公司经营稳定性产生不利影响。同时，依据相关规定，采用协议方式进行的上市公司收购，其过渡期始于收购协议的签署，直至相关股份实际过户完成。在过渡阶段，收购方不得借助控股股东的提议来更换上市公司的董事会成员，若确实存在充足的理由需要更换董事会，那么由收购方推荐的董事人数不得超过董事会全体成员的三分之一。

监管机构已着手对此事进行深入了解，事件的具体发展趋势仍需进一步观察。此次，两项至关重要的提案未能获得通过，或对公司的治理架构产生了直接影响。截至目前，ST路通公司尚未就针对提案被否的应对策略发布任何公告。